福鞍股份: 一创投行关于辽宁福鞍重工股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之核查意见|快看

第一创业证券承销保荐有限责任公司

(资料图片仅供参考)

关于

辽宁福鞍重工股份有限公司终止发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之核查

意见

独立财务顾问

日期：二〇二三年六月

第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为辽宁

福鞍重工股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上

海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关法律法规的

规定，审慎核查了本次重组的历程及终止原因，并根据核查确认的相关情况出具独

立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）如下：

一、本次交易的基本情况

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买福鞍控股有限公司（以下简称

“福鞍控股”）、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞（以上六方统称“交易对

方”）合计持有的天全福鞍碳材料科技有限公司（以下简称“天全福鞍”或“标的公

司”）100%的股权，同时公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股

份募集配套资金（以下统称“本次交易”、“本次重组”）。

二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作

在本次交易相关工作的开展中，上市公司严格按照规定及时履行信息披露义

务，并在重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。上市公司严格按

照相关法律、法规及规范性文件等相关规定，聘请了相关中介机构，进场开展了审

计、评估、法律核查等相关工作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。本

次交易主要历程如下：

《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，上市公司股票自 2022 年 5 月 5 日上午开市起

停牌。

于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与

本次交易相关的议案。上市公司股票自 2022 年 5 月 19 日上午开市起复牌，具体内容

详见上市公司于 2022 年 5 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体

披露的相关公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易报告书（草案）及其摘要的议案》《关于公司签署附生效条件的交易协议的议案》

等议案。具体内容详见上市公司于 2022 年 7 月 16 日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关

于<辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。具体内容详见上

市公司于 2022 年 8 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的